W nawiązaniu do raportów bieżących nr 13/2022, nr 15/2022, nr 19/2022 i nr 18/2023, Zarząd spółki Globe Trade Centre S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 14 grudnia 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie („Zawiadomienie”) od swoich akcjonariuszy, tj.: GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (“GTC Dutch”), GTC HOLDING ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG z siedzibą w Budapeszcie, Węgry (“GTC Holding”) oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga (“ISO”, a łącznie z GTC Dutch i GTC Holding dalej jako „Akcjonariusze”), o wykonaniu w dniu 15 grudnia 2023 r. warunkowego globalnego porozumienia rozwiązującego (global settlement agreement) z dnia 11 grudnia 2023 r. („GSA”), mającego na celu zakończenie ich współpracy w odniesieniu do Spółki. W związku z powyższym, w dniu 15 grudnia 2023 r. do Spółki wpłynęły zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Spółki („Zawiadomienia o Zmianie Stanu Posiadania”) od ISO oraz następujących osób i podmiotów:
- Jean-Pierre Verlaine, z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga,
- Engelwood Capital II, spółka prawa luksemburskiego z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, oraz
- Engelwood Management & Consulting, spółka prawa luksemburskiego z siedzibą pod adresem 50, rue de Mühlenbach, L-2168 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, (zwanych dalej osobno, wraz z ISO „Posiadaczem", a łącznie „Posiadaczami") będących podmiotami kontrolującymi ISO, w pełni kontrolowanej i należącej do Engelwood Management & Consulting, sporządzone zgodnie z przepisami artykułu 69a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie").
Zgodnie z GSA, Strony uzgodniły m.in. przeniesienie 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje ISO") przez ISO na GTC Dutch w związku z umorzeniem w formie niepieniężnej (ang. redemption in kind) instrumentów dłużnych wyemitowanych przez ISO ("Przeniesienie Akcji ISO") oraz warunkowe rozwiązanie (po należytym przeniesieniu tytułu prawnego do Akcji ISO z ISO na GTC Dutch) następujących umów:
- umowy akcjonariuszy zawartej pomiędzy Akcjonariuszami w dniu 18 lutego 2022 r., która weszła w życie z dniem 1 marca 2022 r., stanowiąca umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób („SHA”); oraz
- umowy przeniesienia zawartej pomiędzy GTC Dutch oraz ISO w dniu 18 lutego 2022 r., która weszła w życie w dniu 1 marca 2022 r., na mocy której ISO przeniosła prawa głosu z wszystkich Akcji ISO na GTC Dutch oraz udzieliła GTC Dutch pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z wszystkich Akcji ISO ("Umowa Przeniesienia").
O zawarciu SHA oraz Umowy Przeniesienia Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 19/2022 opublikowanym w dniu 1 marca 2022 roku.
Zgodnie z GSA, Akcjonariusze rozwiązali również pozostałe umowy i powiązaną dokumentację dotyczącą ich współpracy, w tym umowę opcji kupna i opcji sprzedaży zawartą 18 lutego 2022 r., która weszła w życie 1 marca 2022 r., przyznającą GTC Dutch opcję kupna od ISO wszystkich Akcji ISO oraz przyznającą ISO opcję sprzedaży na rzecz GTC Dutch wszystkich Akcji ISO (o której mowa również w raporcie bieżącym Spółki nr 19/2022 opublikowanym w dniu 1 marca 2022 r.).
Zrealizowanie transakcji i operacji wynikających z GSA było warunkowane zawarciem umowy finansowania ze stroną trzecią, co nastąpiło w dniu 14 grudnia 2023 r. W związku z tym, w dniu 15 grudnia 2023 r. wszystkie transakcje i operacje określone w GSA zostały wykonane, w tym nastąpiło przeniesienie tytułu prawnego do Akcji ISO z ISO na rzecz GTC Dutch, co spowodowało rozwiązanie SHA i Umowy Przeniesienia.
Spółka została poinformowana, że przeniesienie Akcji ISO zgodnie z GSA nie spowoduje żadnych zmian w liczbie głosów w Spółce posiadanych łącznie lub indywidualnie przez Akcjonariuszy, ponieważ wszystkie prawa głosu związane z Akcjami ISO były już wykonywane przez GTC Dutch przed zawarciem GSA na podstawie Umowy Przeniesienia.
Zgodnie z Zawiadomieniami o Zmianie Stanu Posiadania, przed zrealizowaniem transakcji i operacji wynikających z GSA, Posiadacze posiadali (bezpośrednio lub pośrednio) 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela w Spółce, uprawniających do 15,7% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z zastrzeżeniem, że prawa głosu związane z Akcjami ISO były już wykonywane przez GTC Dutch przed zawarciem GSA na podstawie Umowy Przeniesienia. Po zrealizowaniu transakcji i operacji wynikających z GSA, Posiadacze nie posiadają (bezpośrednio lub pośrednio) żadnych akcji Spółki.
Zgodnie z Zawiadomieniami o Zmianie Stanu Posiadania:
Posiadacze nie mają podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje w Spółce;
Posiadacze nie są stroną umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu w spółce, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej;
w odniesieniu do Posiadaczy nie zachodzi sytuacja opisana w art. 69 ust. 4 pkt 7 – 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz
Posiadacze nie stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zarząd Spółki informuje, że wyniku przeniesienia tytułu prawnego do Akcji ISO z ISO na rzecz GTC Dutch z dniem otrzymania zawiadomienia (15 grudnia 2023 r.) wygasł mandat członka Rady Nadzorczej Bruno Vanini.
Informacja o wykonaniu GSA została zakwalifikowana jako informacja poufna.
Legal grounds: Art. 17(1) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC – inside information; Art. 70 point 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies; Art. 5 point 4 of the Regulation of the Council of Ministers of 29 March 2018 concerning the submission of current periodical information by the securities' issuers and the conditions of recognizing as equal the information demanded by the national lawful regulation of a country which does not hold the membership in European Union.
15/12/2023 21:53