GLOBE TRADE CENTRE S.A.
(Spółka założona i zarejestrowana w Polsce pod numerem KRS 61500)
(Kod akcji na GPW: GTC)
(Kod akcji na JSE: GTC ISIN: PLGTC0000037)
(“GTC” lub „Spółka”)
Zarząd Globe Trade Centre S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że otrzymał zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Spółki o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku subskrypcji nowo wyemitowanych akcji Spółki, na dzień 28 czerwca 2017 r., („Zawiadomienia”) od:
- LSREF III GTC Investments B.V. („LSREFIII”); oraz
- Lone Star Real Estate Partners III L.P. („Lone Star” oraz łącznie z LSREF III, „Zawiadamiający”).
Zawiadamiający wskazali w Zawiadomieniach, że:
- według stanu na dzień poprzednich zawiadomień, LSREF III bezpośrednio, a Lone Star pośrednio (poprzez LSREF III) posiadali 275.049.658 akcji zwykłych Spółki, reprezentujących 59,77% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do wykonywania 275.049.658 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 59,77% ogólnej liczby głosów w Spółce;
- bezpośrednio przed Zawiadomieniami, LSREF III bezpośrednio, a Lone Star pośrednio (poprzez LSREF III) posiadali 279.060.380 akcji zwykłych Spółki, reprezentujących 60.64% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do wykonywania 279.060.380 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 60.64% ogólnej liczby głosów w Spółce;
- w dniu 7 czerwca 2017 r., LSREF III objął 8.456.375 akcji zwykłych serii L, wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2017 r.; w dniu 28 czerwca 2017 r., sąd rejonowy zarejestrował zmianę Statutu Spółki dotycząca podwyższenia kapitału w drodze emisji 10.087.026 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki;
- w dniu 28 czerwca 2017r., LSREF III nabył 8.456.375 nowo wyemitowanych akcji zwykłych Spółki serii L, które zostały wyemitowane w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zwiększając swój udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce do 61,13% (“Transakcja”). Transakcje dokonane przed 28 czerwca 2017 r. nie osiągały wymaganej zmiany o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Dopiero Transakcja zrobiona w dniu 28 czerwca 2017 r., stworzyły obowiązek dokonania zawiadomienia;
- na dzień Zawiadomień, po rozliczeniu Transakcji LSREF III bezpośrednio, a Lone Star pośrednio (poprzez LSREF III) posiadali 287.516.755 akcji zwykłych Spółki, reprezentujących 61,13% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do wykonywania 287.516.755 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 61,13% ogólnej liczby głosów w Spółce.
LSREF III poinformował, że żadne z jego spółek zależnych nie posiadają akcji Spółki, podczas gdy Lone Star wskazał, że następujące podmioty przez niego kontrolowane posiadają akcje Spółki: LSREF III (bezpośrednio), LSREF3 GTC Holdings S.a.r.l. (pośrednio), Lone Star Capital Investments S.a.r.l. (pośrednio), Lone Star Global Lendings III Limited (pośrednio), Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P. (pośrednio) oraz Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P. (pośrednio).
Zawiadamiający ponadto zawiadomili, że:
- w odniesieniu do obu Zawiadamiających nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005r. oofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2013 r., Nr 185, poz. 1382);
- żadna ze spółek wymieniowych powyżej nie posiada instrumentów finansowych o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. oofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2013 r., Nr 185, poz. 1382);
- ·ogólna liczba akcji w posiadaniu LSREF III bezpośrednio, a Lone Star pośrednio zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt. 2,7 i 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. oofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2013 r., Nr 185, poz. 1382), wynosi 279.060.380, reprezentujących 60,64% głosów w Spółce.
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2013 r., Nr 185, poz. 1382).
