GLOBE TRADE CENTRE S.A.
(Spółka założona i zarejestrowana w Polsce pod numerem KRS 61500)
(Kod akcji na GPW: GTC)
(Kod akcji na JSE: GTC ISIN: PLGTC0000037)
(“GTC” lub „Spółka”)
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2022 z dnia 19 lutego 2022r. i nr 15/2022 z dnia 1 marca 2022,Zarząd Globe Trade Centre S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 1 marca 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki od:
- Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l., a société à responsabilité limitée spółki ustanowionej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburg, z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, wpisanej do Rejestru Handlowego i Spółek w Luksemburgu (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) pod numerem B263649, działającej w imieniu spółki ze swojej struktury funduszowej Central European Investments (dalej "ISO");
- podmioty kontrolujące ISO:
- Adrien Coulombel, z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- 26 Investments S.A., spółka ustanowiona zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburg z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, wpisana do Rejestru Handlowego i Spółek w Luksemburgu (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) pod numerem B120962, stanowiąca podmiot w pełni zależny od Jean-Pierre Verlaine’a i będąca jego własnością; oraz
- Jean-Pierre Verlaine, z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; (każde z. nich zwane "Posiadaczem", a wszyscy razem "Posiadaczami"),
zgodne z przepisami artykułu 69 i artykułu 87 paragraf 1 punkt 3c) Ustawy z dnia 29 lipa 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Zgodnie z treścią zawiadomienia, w dniu 1 marca 2022 r. stała się skuteczna przedwstępna umowa zakupu akcji („PSPA”) dotycząca nabycia przez ISO od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia („Sprzedający”) 15.7% akcji Spółki („Akcje”), („Transakcja”). W wyniku Transakcji Posiadacze nabyli pośrednio (poprzez ISO) 15.7% akcji w GTC.
Przed realizacją Transakcji żaden z Posiadaczy czy ISO nie posiadali żadnych akcji na okaziciela GTC, co nie uprawniało ich do żadnych głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC.
W wyniku Transakcji, ISO jest posiadaczem (a Posiadacze pośrednio posiadają) 90176000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie Prawa Głosu ISO (zdefiniowane poniżej) zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) ISO udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie Praw Głosu ISO.
Zgodnie z treścią zawiadomień, podstawowa dokumentacja Transakcji obejmuje (i) PSPA, (ii) umowę wspólników ("SHA") zawartej przez ISO i Sprzedającego, (iii) umowę opcji kupna i sprzedaży pomiędzy ISO a Sprzedającym ("Umowa Opcji Kupna i Sprzedaży"), (iv) umowy przeniesienia pomiędzy ISO a Sprzedającym ("Umowa Przeniesienia"), jak również inne umowy i dokumenty mające na celu zapewnienie realizacji Transakcji ("Dokumentacja Transakcyjna"). Dokumentacja Transakcyjna stała się skuteczna po (i) podpisaniu wszystkich jej dokumentów oraz (ii) uzyskaniu wszystkich wymaganych zgód korporacyjnych.
Zgodnie z treścią zawiadomień, ISO oraz Sprzedający uzgodnili, że stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób.
Zgodnie z Umową Przeniesienia, ISO, między innymi, przeniosła na Sprzedającego swoje prawa głosu z Akcji ("Prawa Głosu ISO") oraz udzieliła pełnomocnictwa do wykonywania Praw Głosu ISO ("Pełnomocnictwo"). Umowa Przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub sprzedaży zgodnie z Umową Opcji Kupna i Sprzedaży i/lub w przypadku istotnego naruszenia Dokumentacji Transakcyjnej.
W wyniku Transakcji ISO posiada Akcje, z zastrzeżeniem, że prawa głosu z Akcji przysługują Sprzedającemu.
Poza ISO, Posiadacze nie są właścicielami innych spółek zależnych posiadających akcje GTC.
Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005.
